Produisez de l'énergie solaire !

Savez-vous à qui appartient le terrain dans le cadre de votre projet solaire?

Par Brian Pullin, associé, Husch Blackwell LLP

Un cas récent du Texas, Lyle contre Midway Solar, S.W. 3, 2020 WL 7769632 (Tex. App. Ct., El Paso 83rd Dist. 2020), a relevé un défi auquel de nombreux développeurs solaires sont aux prises: comment gérer les propriétaires de minéraux. Un propriétaire minier a le droit d'utiliser les minéraux trouvés sous une parcelle de terrain. La Cour d'appel d'El Paso a clarifié cette question complexe et a démontré l'importance de traiter correctement les minéraux sur un site avant de développer un projet solaire dans certaines régions des États-Unis.

Principaux points à retenir pour les développeurs d'énergie renouvelable

Il s'agit d'un cas important sur lequel les développeurs d'énergie renouvelable peuvent se tourner pour évaluer les minéraux sur un site de projet. Premièrement, le tribunal a en fait reconnu que le Texas était un chef de file dans le domaine de l'énergie et produisait la plus grande part de pétrole et de gaz, mais il a également noté que la politique publique favorise l'ajout de sources d'énergie renouvelables dans le portefeuille énergétique de l'État, ce qui est un grand développement pour les développeurs d'énergie renouvelable. .

Ce cas se concentre sur le conflit entre le propriétaire de la surface / solaire et le propriétaire / développeur du minéral, ce qui est toujours un problème, en particulier pour les développeurs solaires. L'avis ne traite d'aucune analyse factuelle qui doit être effectuée lors de l'application de la doctrine d'accommodement, mais il 1) aide à confirmer que la doctrine d'accommodement s'applique lorsque l'acte / contrat ne traite pas des utilisations de la surface, 2) définit quand l'application de la doctrine d'accommodement devrait être utilisée, et 3) montre l'importance d'obtenir des accords des parties appropriées avant de les déposer au dossier.

Les faits de base de l'affaire

Les Lyles possèdent une partie (27,5%) du domaine minier dans une parcelle de 315 acres dans le comté de Pecos, au Texas, où Midway Solar a acquis un bail solaire de Gary Drgac qui possédait 100% de la surface pour la construction d'un projet solaire sur sa terre. Les Lyles n'étaient certes sous aucun bail pour développer les minerais, et ils n'avaient aucun projet de développement. De plus, ils n'avaient reçu aucune offre de location de leur intérêt minier. Le bail solaire reconnaissait que M. Drgac n'était pas propriétaire du domaine minier et que la propriété de minéraux par des tiers constituait une charge de propriété. Midway a modifié le bail solaire pour désigner une parcelle de 80 acres à l'extrémité nord de la section 14 et une parcelle de 17 acres à l'extrémité sud en tant que parcelles de site de forage.

Midway a demandé et finalement obtenu des renonciations de surface de 20 personnes qui possédaient un intérêt minier sur une propriété adjacente, mais certaines de ces renonciations étaient censées couvrir la parcelle de 315 acres en question. Midway a modifié certaines des renonciations et a déposé une «clause de non-responsabilité» au dossier dans le comté de Pecos, au Texas, qui a rejeté tout intérêt que les renonciations auraient pu donner à Midway sur le terrain de 315 acres. Midway n'a pas obtenu de dérogation de surface des Lyles. Midway a construit l'installation solaire sur 215 acres sur la moitié sud de la section 14, ce qui constitue environ 70% du levé, évitant les étendues du site de forage.

Les Lyles ont poursuivi Midway, M. Drgac et les propriétaires miniers de la parcelle adjacente qui ont signé les renonciations de surface mentionnées ci-dessus. Les Lyles ont affirmé que: 1) ils avaient droit à une déclaration de titre discrète dans leur domaine minier parce que les accords de renonciation de surface créaient un nuage sur leur titre; 2) Midway et M. Drgac ont violé l'acte de 1948, dont les Lyles tiraient leur propriété minière, en leur refusant un accès raisonnable à leurs minéraux en couvrant 70% de la propriété avec des installations solaires; et 3) toutes les parties qui ont pénétré sur le domaine minier de Lyles par le bail solaire et des renonciations de surface mal exécutées.

Midway et M. Drgac ont déposé plusieurs requêtes en jugement sommaire, que le tribunal de première instance a accueillies. Ces ordonnances indiquaient 1) que la «clause de non-responsabilité» déposée dans les registres de l'acte supprimait tout prétendu nuage de titre et exigeait qu'une copie certifiée conforme de l'ordonnance du tribunal soit déposée dans les archives du comté, 2) que la doctrine d'accommodement s'applique aux interprétations de l'acte de 1948, et 3) que Midway n'avait aucune obligation envers les Lyles d'accommoder leur droit d'utiliser la surface parce que les Lyles n'avaient pas développé leur domaine minier et n'avaient pas l'intention de le faire. Les Lyles ont interjeté appel en faisant valoir que le tribunal de première instance avait commis une erreur en prononçant un jugement sommaire.

Décision de la Cour d'appel

  1. Réclamations d'intrusion et de rupture de contrat
  2. Application de la doctrine d'accommodement

La doctrine de l’accommodement est un droit bien établi selon lequel «les exploitations minières et superficielles doivent exercer leurs droits respectifs en tenant dûment compte de ceux de l’autre», et a en général fourni une «base solide et viable» pour résoudre les conflits entre les intérêts de propriété. Voir Coyote Lake Ranch, 498 S.W.3d à 61, 63 (citant, entre autres, Brown contre Lundell, 344 S.W.2d 863, 866 (Tex. 1961); Warren Petrol. Corp. c.Martin, 271 S.W.2d 410, 413 (Tex. 1954)).

La doctrine exige du propriétaire minier qu'il accepte une utilisation de surface existante et utilise une méthode alternative lorsque: 1) le propriétaire de la surface a une utilisation existante; 2) l’utilisation proposée par le propriétaire minier exclut complètement ou compromet considérablement l’utilisation actuelle du propriétaire de la surface; 3) le propriétaire de la surface n'a pas d'alternatives raisonnables; et 4) le propriétaire du minéral a des alternatives raisonnables pour mettre en valeur les minéraux. Indépendamment de ces facteurs, la doctrine de l’accommodement ne s’appliquerait pas si l’acte ou le contrat des parties détermine l’utilisation de la surface par les parties.

Dans Lyle, la Cour d'appel d'El Paso a convenu avec Midway que le point de départ de la résolution en appel était de déterminer si la doctrine d'accommodement s'appliquait ou si elle avait été sous-traitée par les parties. Pour les raisons ci-dessous, la Cour d'appel a statué que la doctrine d'accommodement s'appliquait.

Dans l'acte de 1948, le concédant se réservait «le droit à une telle utilisation du domaine de surface dans les terres décrites ci-dessus comme étant habituelle, nécessaire ou commode pour l'utilisation et la jouissance du domaine pétrolier, gazier et minier général». Les Lyles ont soutenu que ce langage, en particulier l'utilisation du terme «habituel», exprimait l'intention de se réserver le droit d'utiliser le forage vertical, qui était la méthode de développement typique au moment de l'acte de 1948. Les Lyles ont soutenu que l'élimination de 70% de la surface d'un éventuel développement constituerait une violation de l'acte et des droits de forage vertical réservés par le propriétaire minier.

La Cour d'appel n'était pas d'accord. Premièrement, le tribunal a déclaré que l'utilisation du terme «habituel» ne réservait expressément aucune méthode de forage spécifique, mais était plutôt utilisée dans un sens général pour donner aux concédants le droit «d'utiliser» la surface de la manière «habituelle» en «l'utilisation et la jouissance» du domaine minier réservé. » Les Lyles ont également soutenu que la «disposition relative à l'élimination de la responsabilité» dans l'acte visait à déterminer comment les parties entendaient utiliser la surface. Cette disposition limitait la responsabilité des concédants pour tout dommage ou dommage à la surface causé par l’utilisation du concédant ou résultant des droits réservés en rapport avec le domaine minier. Le tribunal était en désaccord avec les Lyles parce que cette clause ne s’applique que si les propriétaires miniers ont endommagé la surface et n’était pas une limite aux droits du propriétaire de la surface d’utiliser la surface.

  1. Le propriétaire du minéral doit-il développer ou prévoit de développer les minéraux pour avoir une concession?

Une fois que le tribunal a déterminé que la doctrine de l’accommodement s’appliquait, il a ensuite examiné si Midway devait tenir compte de l’utilisation potentielle de la propriété par les Lyles avant que les Lyles utilisent réellement ou pourraient utiliser la propriété. Il n’était pas contesté que les Lyles n’avaient pas activement cherché à développer leurs minéraux et qu’au moment de l’affaire, ils n’avaient pas prévu de le faire. Les Lyles ont fait valoir qu'ils avaient subi des dommages parce qu'ils n'étaient pas en mesure de poursuivre le développement minier en raison de la construction du parc solaire sur 70% de la surface. Le tribunal n'était pas d'accord avec les Lyles et a déclaré que le tribunal doit examiner ce qui est logique en plus de la loi. En vertu de son bail solaire, Midway avait déjà le droit d'utiliser la surface. A titre subsidiaire, les Lyles avaient droit à la surface, mais uniquement sur leur domaine minier, qu'ils ne développaient pas. Le tribunal a statué que si les Lyles ne cherchent pas à développer leurs minéraux, Midway n'a aucun devoir envers eux concernant l'utilisation de la surface car il n'y a rien à accommoder.

Le tribunal a déclaré qu'il avait appliqué la doctrine de l'accommodement pour arriver à cette conclusion. Cependant, même si le tribunal a commis une erreur dans l’application de la doctrine de l’accommodement, ce qui est peu probable, le tribunal arriverait à la même conclusion dans le cadre des autres demandes de Lyles. Premièrement, dans le cadre de la réclamation pour intrusion, les deux parties ont un droit à la surface comme indiqué ci-dessus. Ainsi, Midway n'a pas empiété sur les droits de surface jusqu'à ce que les Lyles cherchent réellement à exercer leurs droits miniers. La deuxième réclamation était une réclamation pour rupture de contrat. Dans l'acte de 1948, les Lyles ont contracté le droit d'accéder à la propriété à des fins de développement minier. Cependant, ils n'ont jamais demandé à entrer dans la propriété à cette fin. Par conséquent, jusqu'à ce qu'ils cherchent réellement à développer leurs minéraux, le tribunal a statué que toute réclamation pour intrusion ou rupture de contrat était prématurée.

  1. La revendication de titre discrète

Pour cette réclamation, les Lyles ont fait valoir que les accords de renonciation de surface que Midway a obtenus des propriétaires miniers qui possédaient sur des parcelles adjacentes et ne possédaient pas sur la propriété en question créaient un nuage sur leur titre parce que les accords prétendaient renoncer au droit à la surface sur la section 14 pour le développement minier lorsque les concédants ne disposaient pas d'un tel droit. Les Lyles ont fait valoir que les accords étaient invalides et ont demandé un jugement déclarant les renonciations superficielles invalides et nulles et ordonnant leur retrait des archives publiques. Midway a fait valoir que les renonciations ne créent pas de nuage sur le titre et, même si elles le faisaient, le "Clause de non-responsabilité des intérêts" et l'ordonnance du tribunal de première instance déclarant que le "Clause de non-responsabilité" supprimait tout nuage corrigeait tout nuage sur le titre.

La cour d'appel a convenu en partie avec les Lyles que certains des accords de renonciation de surface invalides créaient un nuage sur le titre qui n'avait pas été corrigé, ce qui donnait aux Lyles une déclaration apaisant leur titre. La Cour d'appel a divisé les accords en catégories. Les questions se posaient dans deux de ces catégories, à savoir les «accords qui revendiquent des droits miniers sur les terres couvertes par les baux» et les «accords qui revendiquent des droits sur les« réservations de sites de forage ».» Dans cette première catégorie, le tribunal a déclaré ces accords à première vue, revendiquent un intérêt minier à l'article 14 alors qu'ils n'en ont pas parce qu'ils font référence au bail solaire qui couvre l'article 14, en plus d'autres terrains. Dans la deuxième catégorie, les accords prétendaient couvrir les articles 71, 77 et 14, et Midway n'a pas précisé que le propriétaire minier ne détenait pas un intérêt dans l'article 14. Bien que Midway ait re-déposé ces accords et barré l'article 14, cela correction ne répondait pas aux exigences du Texas Property Code pour le dépôt des instruments de correction.

La Cour d'appel a poursuivi en déclarant que même si Midway avait déposé une «clause de non-responsabilité», les accords de renonciation de surface ne prétendaient pas donner à Midway le droit de développer des minéraux à l'article 14. Au contraire, les propriétaires de minéraux qui ont signé les renonciations étaient en fait les ceux qui revendiquaient un intérêt dans l'article 14. De plus, le tribunal n'était pas d'accord avec Midway pour dire que l'ordonnance du tribunal de première instance avait dissipé tout nuage sur le titre. Le tribunal a déclaré que l'ordonnance ne dissipait aucune confusion causée par les accords et renvoyait à un autre document qui ne faisait pas partie des registres des actes. Par conséquent, un chercheur raisonnable ne serait pas en mesure de localiser la pétition modifiée pour déterminer les allégations invoquées.

Conclusion

La date limite pour demander un examen à la Cour suprême du Texas n'est pas encore passée, il pourrait donc y avoir d'autres requêtes déposées, mais cette affaire est un grand développement et ajoute à la longue histoire des affaires de doctrine d'accommodement au Texas. Ce cas illustre l'accent que le développeur d'énergie renouvelable doit avoir sur les minéraux. En abordant correctement le développement et les emplacements des minéraux dès le départ et en obtenant des accords ou en achetant les minéraux des parties appropriées qui ont un intérêt dans le terrain, un développeur peut généralement éviter ce type de litige, et un développeur solaire et un propriétaire minier peuvent tous les deux avoir le nécessaire. accès à la surface.


Brian Pullin est un associé du cabinet d’avocats Husch Blackwell LLP basé à Austin et membre de l’équipe de l’industrie de l’énergie et des ressources naturelles du cabinet.

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